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Instructions

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Statuts de société à responsabilité limitée

.
Société à responsabilité limitée.
Au capital de en lettres.
Siège social.
.
.
Société en cours d'immatriculation.
RCS .
Statuts Constitutifs
La société peut comprendre un ou plusieurs associés.
Combien d'actionnaires a cette société?
L(e)(a)(es) soussigné(e)(es).
Personne contractante:
, né le: à , demeurant: , de nationalité .
(ci-après désigné(e)(s) « Associé 1 »).
a arrêté ainsi qu’il suit les statuts de la Société à responsabilité limitée qu’il a décidé de constituer :
1. Forme de la Société
La Société est à responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Chapitre III du livre deuxième du Code de commerce français, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
2. Objet
La Société a pour objet:
- .
ajouter l'objet suivant
Et, plus généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
3. Dénomination
La dénomination de la Société est : _____.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société à responsabilité limitée » ou des initiales « S.A.R.L. » et de l'énonciation du montant du capital social.
4. Siège social
Le siège social de la Société est fixé au : _____ _____.
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe, par simple décision du gérant, autorisé pour ce faire à amender les présents statuts, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
5. Durée
La Société a une durée de années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
6. Apports
Lors de sa constitution, les associés initiaux ont apporté les sommes en numéraire indiquées ci-dessous, correspondant à un apport total en numéraire de _____ :
- _____ , la somme de _____.
La somme totale de _____ a été déposée, le en formation à la banque, ainsi qu’en atteste le certificat délivré par ladite banque.
Ledit apport correspond à parts sociales, d’une valeur nominale de en lettres , souscrite en totalité et entièrement libérée.
7. Capital social
Le capital social initial est fixé à la somme de _____ , divisé en _____ parts égales, de _____ de valeur nominale chacune, lesquelles sont entièrement souscrites et intégralement libérées et attribuées aux associés comme suit :
- _____ , à concurrence de _____ parts sociales numérotées ;
Total des parts composant le capital social : _____ parts sociales.
Les soussignés déclarent que toutes les parts, représentant le capital social de la Société leurs appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes libérées dans les proportions indiquées ci-dessus.
8. Augmentation et réduction du capital
8.1. Le capital social peut être augmenté de toutes les manières autorisées par la loi, en vertu d’une décision collective extraordinaire des associés.
8.2. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut être réalisée tant que le capital social ancien n’est pas entièrement libéré.
8.3. En cas d’augmentation de capital en numéraire et de création de parts sociales nouvelles, celles-ci doivent être libérées au moins de leur valeur nominale, la libération du surplus devant intervenir, en une ou plusieurs fois suivant appel du gérant, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive .
8.4. Toute personne entrant dans la Société à l’occasion d’une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l’article 12. ci-dessous, doit être agréée dans les conditions fixées audit article.
8.5. Si l’augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l’augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l’évaluation de chaque apport en nature au vu d’un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné à l’unanimité par les associés ou nommé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siège social statuant sur requête du gérant ou d’un des associés.
8.6. Lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, le gérant de la Société ayant souscrit à l’augmentation du capital est solidairement responsable pendant cinq ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports.
8.7. Le capital peut également être réduit en vertu d’une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l’égalité des associés.
8.8. Le capital social peut être augmenté ou réduit en vertu décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions légales.
8.9. Si l’augmentation du capital fait apparaître des rompus, les associés qui disposeraient d’un nombre insuffisant de droits de souscription ou d’attribution, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles.
8.10. Si la réduction du capital fait apparaître des rompus, les associés, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d’obtenir l’attribution d'un nombre entier de parts sociales nouvelles.
9. Droits et obligations des parts sociales
9.1. Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.
9.2. La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulièrement réalisées.
9.3. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
9.4. Les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
9.5. Toutefois, le gérant et les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lors de la constitution de la Société, ou en cas d’augmentation du capital, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports, ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
9.6. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
9.7. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
9.8. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu à la désignation de ce mandataire à la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé.
9.9. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés.
10. Cessions - Transmission – Agrément
10.1. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
10.2. Pour être opposable à la Société, la cession doit lui être signifiée par exploit d'huissier ou être acceptée par elle dans un acte authentique signé devant notaire, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
10.3. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publication des statuts modifiés au Registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut être effectué par voie électronique.
10.4. Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et ascendants et descendants.
10.5. Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints.
10.6. Elles ne peuvent être transmises, à quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers à la Société, lorsque la Société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant des parts sociales, cette majorité étant, en outre, déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
10.7. Le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.
10.8. Dans le délai jours, à compter de la notification qui lui a été faite, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à être motivée, est notifiée par le gérant au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
10.9. Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis.
10.10. Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés doivent, dans le délai de mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la Société.
10.11. Ce délai de mois peut être prolongé une ou plusieurs fois, à la demande du gérant, sans pouvoir excéder mois, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
10.12. La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.
10.13. Si à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, la Société n’a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins ans ou en a reçu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
10.14. Dans tous les cas où les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée jours à l'avance, de signer l'acte de cession.
10.15. Lorsque le cessionnaire doit être agréé, la procédure ci-dessus s'applique même aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.
11. Nantissement des parts sociales
11.1. Le nantissement de parts sociales est constaté par écrit notarié ou sous seing privé enregistré et signifié à la Société ou accepté par elle dans un acte authentique. Tout projet de nantissement doit être notifié à la Société.
11.2. Si les associés donnent leur consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l’intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2346 à 2348 du Code civil, à moins que la Société ne préfère après la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital social.
11.3. Si la Société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de _____ mois à compter de la notification du projet de nantissement, le consentement au nantissement emportant agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, est réputé acquis.
11.4. Le défaut de notification du projet de nantissement à la Société, comme le refus d’agrément de celui-ci par les associés, n’empêche pas le nantissement ; mais, en cas de réalisation forcée, l’adjudicataire devra être agréé comme en cas de cession de parts sociales.
12. Gérance
12.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective des associés représentant plus de des parts sociales.
12.2. Le gérant, est révocable, par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
12.3. En cas de cessation de fonctions par le gérant unique pour cause de décès, tout associé et le commissaire aux comptes peuvent convoquer l'assemblée à seule fin de procéder à son remplacement. Le ou les gérants ainsi nommés demeurent en fonction jusqu'à la date d'approbation par l'associé unique ou par la collectivité des associés des comptes de l'exercice social.
12.4. Le ou les gérants sont rééligibles.
13. Pouvoirs de la Gérance
13.1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants s’ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
13.2. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés, le ou les gérants demeurant responsables des actes délégués.
13.3. Un gérant peut être habilité, dans les formes prévues par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur, à signer seul au nom de tous les gérants les déclarations de conformité prévues par la loi.
13.4. Le ou les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
14. Rémunération de la gérance
La rémunération du ou des gérants est fixée selon les modalités déterminées par décision de l'associé unique ou par décision ordinaire des associés, ainsi qu’aux remboursements de ses frais de déplacements.
15. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associes
15.1. The sole shareholder exercises the powers, on his own initiative or that of the manager, which are vested by law to the shareholders meeting in general meeting. He can not delegate his powers.
15.2. The decisions of the sole shareholder are recorded in a quoted register and initialed under the same conditions as the register of the minutes of the meetings.
15.3. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés.
15.4. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur :
- l'approbation des comptes annuels de chaque exercice ;
- des parts sociales ou détenant le demande d’un ou plusieurs associés détenant des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés;
+ décision
15.5. Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.
15.6. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
15.7. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés à son dernier domicile connu, jours au moins avant la date de réunion, et contient l'ordre du jour de l'assemblée arrêté par l'auteur de la convocation.
15.8. Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procès-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
15.9. Dans le cas où il n'est pas établi de feuille de présence, le procès-verbal doit être signé par tous les associés.
15.10. Les décisions collectives autres que celles devant nécessairement être prises en assemblée des associés peuvent être prises par consultation écrite des associés à l’initiative du gérant ou de l’un d’eux. Les décisions résultent d’un vote formulé par écrit.
15.11. En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
15.12. Les associés disposent d'un délai de jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots « oui » ou « non ». La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
15.13. Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.
15.14. Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur à deux.
15.15. Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi et les statuts.
15.16. Chaque année, dans les mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur le rapport de gestion, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) dudit exercice et l'affectation des résultats.
15.17. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être prises par un ou plusieurs associés représentant plus de des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
15.18. Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
15.19. Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi et les statuts.
15.20. Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées :
- à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile ;
- à la majorité en nombre des associés, représentant au moins des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts ;
- par des associés représentant au moins des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves;
+ décision collective extraordinaire
16. Droit de communication et d'information des associés
16.1. Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents visés à l'article L. 223-26 du Code de commerce et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause, et de porter un jugement sur 1a gestion de la Société.
16.2. La consultation ne peut avoir lieu avant l'expiration d'un délai jours suivant l'envoi de ces documents. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
16.3. Tout associé non gérant peut, fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
16.4. La réponse écrite du gérant qui doit intervenir dans le délai mois est communiquée au commissaire aux comptes s'il en existe un.
16.5. Un ou plusieurs associés représentant au moins le du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la loi et les règlements.
16.6. Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.
17. Conventions réglementées
17.1. Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, doivent faire l'objet des procédures d'approbation et de contrôle prévues par la loi. Ces stipulations s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
17.2. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
17.3. S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé et la Société sont soumises à l'approbation préalable des associés.
17.4. A peine de nullité, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'à toute personne interposée.
18. Exercice social
18.1. Chaque exercice social a urée d'une année, qui commence le et finit le .
18.2. Par exception, le premier exercice commencera à la date de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le .
19. Comptes sociaux
19.1. Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire des divers éléments de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce. La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
19.2. La gérance procède, même en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés à la suite du bilan.
19.3. Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.
19.4. Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés jours au moins avant la date de l’assemblée appelée à statuer sur ces comptes.
19.5. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l’assemblée.
19.6. Ces mêmes documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.
19.7. Pendant le délai de jours qui précède l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
19.8. De même, le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 223-19 du Code de commerce doit être établi et déposé au siège social jours au moins avant la réunion de l’assemblée.
20. Affectation et répartition des bénéfices
20.1. Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
20.2. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
20.3. Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes à porter en réserve en application de la loi. Il est ainsi prélevé % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce _____.
20.4. En outre, l’assemblée générale des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquelles les prélèvements sont effectués.
20.5. Le total du bénéfice et des réserves distribuables, diminué le cas échéant des sommes inscrites à un fonds de réserve et au compte report à nouveau, constitue les sommes distribuables.
20.6. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
20.7. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
20.8. Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
20.9. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau.
21. Paiement des Dividendes
21.1. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
21.2. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
22. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
22.1. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
22.2. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l’article 15. des statuts, et dans le délai fixé par la loi, de réduire son capital d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
22.3. Dans les deux cas, la décision de l’assemblée générale des associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu de ce siège. En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou l'autre des alinéas qui précèdent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les associés n'ont pu délibérer valablement.
22.4. Toutefois, le tribunal qui peut accorder à la Société un délai maximal de mois pour régulariser la situation, ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue, la régularisation a eu lieu.
23. Transformation de la Société
23.1. La Société peut être transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts en l’article 15. et conformément aux dispositions prévues par la loi et les règlements en vigueur à la date de la transformation.
24. Dissolution – Liquidation
24.1. La Société est dissoute à l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
24.2. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit convoquer une réunion de la collectivité des associés à l’effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit être prorogée ou non.
24.3. La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.
24.4. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour où elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.
24.5. La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
24.6. a mention « Société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
24.7. La liquidation est effectuée conformément à la loi.
25. Tribunaux compétents
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
Est-ce que vous désirez nommer gérant (co-gérants)?
26. Nomination du premier gérant
Le premier gérant de la Société sont :
Gérant est :
, né le: à , demeurant: , de nationalité .
Le gérant ainsi nommé ont fait part de leur acceptation de fonctions et déclaré qu’ils ne font l’objet d’aucune condamnation pénale, ni de sanction civile ou administrative de nature à leur interdire, soit d’exercer une activité commerciale, soit de gérer, d’administrer ou de diriger une personne morale.
Le gérant sont nommés pour une durée indéterminée.
27. Nomination des Commissaires aux comptes
27.1. La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi. Elle est facultative dans les autres cas.
27.2. Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
28. Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation
Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société figure en Annexe aux présents statuts. Cet état a été tenu à la disposition des associés dans les délais légaux à l'adresse du siège social.
29. Publicité – Pouvoirs
En vue d’accomplir la publicité relative à la constitution de la Société, tous pouvoirs sont donnés à , à l’effet de :
- signer et faire publier l’avis de constitution dans un journal d’annonces légales dans le département du siège social ;
- procéder à toutes formalités en vue de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés ;
et généralement au porteur d’un original ou d’une copie des présents statuts pour faire les formalités prescrites par la loi.
30. Frais
Les frais, droits et honoraires des présents statuts et ceux qui en seront la suite ou la conséquence sont à la charge de la Société.
Fait à ,
Le ,
En exemplaires
_____________________________
_____
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Liste des souscripteurs

_____
Société à responsabilité limitée
Au capital de _____
Siège social
_____
_____
Société en cours d'immatriculation
RCS _____
Capital : _____
Parts sociales : _____
Valeur nominale : _____
Libérées intégralement à la souscription
Monsieur _____ , né le: _____ à _____ , demeurant: _____ , de nationalité _____
Parts sociales : _____
Montant total des souscriptions en euros:
Montant des versements effectués en euros:
Total
Total parts sociales : _____
Total du montant nominal des parts _____
Montant des versements effectués _____
Le ,
_____________________________
_____

DÉCLARATION DE NON-CONDAMNATION ET DE FILIATION

Je soussignée
Monsieur _____ , né le: _____ à _____ , demeurant: _____ , de nationalité _____.
Déclare sur l'honneur, conformément à l'article A 123-51 du Code de commerce, n'avoir fait l'objet d'aucune condamnation pénale, ni de sanction civile ou administrative de nature à m'interdire de gérer, d'administrer ou de diriger une personne morale, ou d'exercer une activité commerciale.
Fait à , le .
_______________________.
_____.

CONVENTION D’OCCUPATION PRECAIRE

Le Bailleur:
, né le: à , demeurant: , de nationalité
Téléphone:
Courriel:
(ci-après désigné(e)(s) " Le Bailleur “)
et
_____ , Société à responsabilité limitée au capital de : _____ , dont le siège social est sis _____ , _____ , immatriculée au registre du commerce et des sociétés de _____ représentée par
(ci-après désigné(e)(s) " Le Preneur “)
(Le Bailleur et Le Preneur ci-après ensemble désignées comme les "Parties" et individuellement comme une "Partie")
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT : EXPOSE PREALABLE
Afin que le Preneur puisse être immatriculé avant l’entrée en jouissance du fonds, les parties ont convenu d’établir ladite convention.
La convention devra prendre fin en même temps que la réalisation de l’acquisition du fonds de commerce susvisé ou de la constatation de la non-réalisation de l’acquisition.
Le preneur déclare expressément avoir connaissance de ce qu'en raison de cette précarité, la présente convention n'est pas soumise aux dispositions du Code de commerce relatives aux baux commerciaux (art. L. 145-1 à L. 145-60).
Qu'en conséquence, il ne saurait avoir droit à aucun renouvellement ni indemnité, il ne pourra se prévaloir d'un droit au maintien dans les lieux.
CECI ETANT EXPOSE IL EST PASSE A LA CONVENTION SUIVANTE :
1.
La présente convention d’occupation précaire à durée est conclue entre les parties pour les locaux sis : .
Le Bailleur met à la disposition du Preneur, ce qui est accepté par le Bailleur, les locaux suvisés, permettant notamment la tenue, la conservation et la consultation des livres légaux.
2.
Le Preneur s'engage à utiliser exclusivement les locaux susvisés pour le siège social de son entreprise. Il s'engage à informer le Bailleur de toute modification de son activité et de toute modification de sa forme sociale, de son objet, de l'identité des personnes ayant pouvoir de l'engager à titre habituel.
3.
Le Preneur donne mandat au Bailleur, qui l'accepte, de recevoir en son nom toute notification.
Le Bailleur informera le Greffe du tribunal de commerce de la cessation de la mise à disposition du Preneur lors de l'expiration du présent contrat ou de sa résiliation.
Il informera de l'absence de prise de connaissance de son courrier par le Preneur, si celle-ci excède une période de mois.
4.
Le présent contrat est consenti et accepté à titre gratuit par le Bailleur.
5.
En tout état de cause, la mise à disposition prendra fin en cas de résiliation du Bail. Elle ne peut faire l'objet d'aucune cession ou sous-location sous peine de révocation immédiate.
À , le
__________________________________
_____ ,
À , le
__________________________________
_____ , Société à responsabilité limitée
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