Créer votre Contrat de cession d'actions ou de parts sociales

Ce modèle a été préparé par: Anne Louise KERDREUX, Anne Louise KERDREUX

Instructions

LA SIGNIFICATION DE LA CESSION D'ACTIONS A LA SOCIETE 

Dans les SAS, le cédant doit signifier la cession d’actions à la société avec l’acte de cession ou par un ordre de mouvement devant contenir les informations suivantes : date du transfert, compte du cédant à débiter, nombre d’actions cédées en toutes lettres et en chiffres, nature des actions cédées, identification du titulaire du compte du cessionnaire qui doit être crédité ou à créer.

La société inscrit ensuite les actions achetées au compte de l’acheteur puis met à jour le registre des mouvements.

Dans les SA ne faisant pas offre au public de titres et ne comportant pas plus de 100 actionnaires, la procédure à suivre est similaire : établissement d’un ordre de mouvement, inscription en compte, mise à jour du registre des mouvements.


LA PUBLICATION DE LA CESSION D'ACTIONS

En l’absence d’écrit, la cession doit être déclarée aux impôts au moyen du formulaire n°2759, utilisé pour déclarer les cessions de droits sociaux non constatés par un acte et pour acquitter les droits d’enregistrement afférents à ces cessions.


FISCALITE DES CESSIONS D'ACTIONS

Les cessions d’actions sont soumises aux droits d’enregistrement, payables par l’acquéreur dans le mois suivant la cession à l’occasion du dépôt du formulaire n°2759. Ces droits sont calculés sur le prix de cession au taux de 0,10%.

Le cédant est quant à lui imposable aux prélèvements sociaux au taux de 15,5% ainsi qu’à l’impôt sur le revenu au barème progressif sur la plus-value qu’il réalise.. Un abattement général ou renforcé pour durée de détention  Un abat est applicable dans certains cas.

Contrat de cession d'actions ou de parts sociales

Le Cédant :
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, né le:
à
, demeurant:
, de nationalité
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Téléphone:
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Courriel:
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(ci-après désigné(e)(s) « Cédant »)
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et
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Le Cessionnaire :
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, né le:
à
, demeurant:
, de nationalité
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Téléphone:
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Courriel:
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(ci-après désigné(e)(s) « Cessionnaire »)
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( Cédant et Cessionnaire ci-après ensemble désignées comme les « Parties » et individuellement comme une « Partie »)
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IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
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1.
Détention d'actions
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1.1.
Le Cédant détient
actions de la société:
raison sociale de la société:
, adresse de son siège social:
, objet social:
, montant de son capital social:
,numéro d’immatriculation au RCS:
, ville où elle est immatriculée au RCS:
qui a été créée le
et dont le capital qui est constitué de
actions est réparti comme suit:
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1.1.1.
Le Cédant détient _____ ;
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1.2.
La société a réalisé au cours d'
dernier exercise le chiffre d’affaires hors taxes et les bénéfices suivants :
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1.2.1.
Exercice N: 1, chiffre d’affaires
+ en lettres
, benefice
+ en lettres
;
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2.
Cession
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2.1.
Le Cédant cède au Cessionnaire avec toutes les garanties de droit et de fait au cessionnaire qui l’accepte
actions de capital de la société désignée ci-dessus.
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2.2.
En conséquence, le Cessionnaire aura la pleine et entière propriété des actions cédées dès la présente cession. Il bénéficiera des droits et sera assujetti aux obligations liées auxdites parts. Il est entièrement subrogé dans les droits du Cédant, notamment en ce qui concerne les dividendes dont la distribution pourrait être décidée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes annuels relatifs à l’exercice en cours.
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Est-ce que est le Cédant est marié ou pacsé?
Voir clause d'agrément dans les statuts de la société
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3.
Consentement du conjoint du Cédant à la cession
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3.1.
est présent et déclare donner son consentement à la présente cession.
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Est-ce que est le Cessionnaire est marié ou pacsé?
Principe de liberté sauf si dispositions statutaires contraires Un pacte d'associés peut être rédigé pour organiser la cession
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4.
Consentement du conjoint ou du partenaire du Cessionnaire à la cession
Suivant régime matrimonial: 1/ Communauté réduite aux acquêts 2/ Séparation de biens 3/ Pacte civil de solidarité (soumis au régime de séparation de biens sauf si dispositions autres)
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4.1.
est présent et déclare donner son consentement pour l’acquisition de ces parts. Il ne revendiquera pas le statut d’associé.
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5.
Prix
Si les fonds proviennent d'un coupe marié sous le régime de la communauté ou pacsé suivant les clauses, le conjoint ou le partenaire du cessionaire peut demander d'être associé aux parts ou actions
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5.1.
La présente cession est conclue moyennant le prix de
+ en lettres
, soit un prix de
+ en lettres
par action, payé comptant ce jour par le Cessionnaire au Cédant qui lui en donne quittance.
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6.
Durée, remboursement
La durée du remboursement est déterminé librement à choisir parmi les 4 options
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Sélectionner: Conditions de remboursement
6.1.
A compter du
le prêt sera remboursable à terme échu en capital et intérêts au moyen d'échéances constantes, dans les conditions suivantes:
Montant des échéances
+ en lettres
Date de paiement à terme échu le quantième de chaque semaine.
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6.2.
Tous paiements en principal , intérêts et accessoires, auront lieu au
la somme sera versée sur le compte de l'Emprunteur
.
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7.
Declarations du Cédant
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7.1.
Le Cédant déclare:
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7.1.1.
qu’il a l’entière capacité civile,
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7.1.2.
qu’il n’est ni en cessation de paiements, ni en déconfiture,
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7.1.3.
que la société n’est pas en cessation de paiements et qu’elle ne fait pas l’objet d’une procédure applicable aux entreprises en difficulté,
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7.1.4.
que les actions peuvent être cédées librement,
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7.1.5.
que la société a souscrit toutes les assurances nécessaires pour que les actions cédées ne fassent l’objet d’aucun démembrement de propriété,
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7.1.6.
que les clients de la société sont dans l’ensemble satisfaits de ses produits et qu’aucun d’entre eux n’a signalé qu’il envisageait d’interrompre ses relations avec la société,
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7.1.7.
qu’à sa connaissance, aucun client important de la société n’a interrompu récemment ses relations avec elle,
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7.1.8.
qu’il n’a connaissance d’aucun élément qui serait de nature à compromettre les perspectives de chiffre d’affaires ou de résultats de la société,
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7.1.9.
qu’à sa connaissance, la situation des marchés auxquels sont destinés les produits vendus par la société est saine,
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7.1.10.
qu’à sa connaissance, la situation des marchés auxquels sont destinés les produits vendus par la société est saine,
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7.1.11.
que les comptes et les bilans remis au cessionnaire sont sincères et qu’ils donnent une image fidèle de la situation de la société,
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7.1.12.
que toutes les provisions nécessaires pour couvrir les risques de dépréciation des actifs ou les différentes charges ont été passées dans les comptes,
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7.1.13.
que depuis la clôture du dernier exercice, la société a fait l’objet d’une gestion rigoureuse et qu’aucune décision de nature à compromettre l’avenir de la société ou sa situation financière n’a été prise,
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7.1.14.
que tous les biens mobiliers et immobiliers que possède la société, ont fait l’objet d’un entretien satisfaisant et qu’aucun d’eux n’a besoin de réparations coûteuses,
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7.1.15.
qu’il n’omet aucune déclaration qui aurait été de nature à modifier le jugement porté par le cessionnaire sur la valeur des actions ou sur les perspectives de la société s’il en avait eu connaissance,
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7.1.16.
qu’il garantit entièrement le cessionnaire contre toute dépréciation d’actifs ou contre toute dette dont le cessionnaire n’aurait pas eu connaissance. Cette garantie expirera le
,
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8.
Déclarations du Cessionnaire
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8.1.
Le Cessionnaire déclare:
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8.1.1.
qu’il a l’entière capacité civile,
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8.1.2.
qu’il n’est ni en cessation de paiements, ni en déconfiture,
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8.2.
Le Cessionnaire déclare en outre qu’il a pris connaissance des documents suivants:
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8.2.1.
statuts d’origine et statuts à jour de la société,
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8.2.2.
extrait Kbis de la société,
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8.2.3.
procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la société pour les
dernières années,
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8.2.4.
comptes et bilans annuels des cinq derniers exercices,
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8.2.5.
état des inscriptions de privilèges et de protêts,
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8.2.6.
contrats relatifs aux prêts bancaires consentis à la société,
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8.2.7.
tableaux d’amortissement desdits prêts,
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8.2.8.
documents attestant que la société est entièrement à jour dans le paiement de ses impôts, de ses charges sociales, de ses dettes envers ses fournisseurs et de ses dettes bancaires,
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8.2.9.
état des inscriptions de privilèges et de protêts,
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8.2.10.
contrats relatifs aux prêts bancaires consentis à la société,
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8.2.11.
tableaux d’amortissement desdits prêts,
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8.2.12.
documents attestant que la société est entièrement à jour dans le paiement de ses impôts, de ses charges sociales, de ses dettes envers ses fournisseurs et de ses dettes bancaires.
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9.
Agrément du Cessionaire par les actionnaires
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9.1.
La présente cession a été agréée par les actionnaires lors d’une assemblée générale qui a eu lieu le
. Une copie du procès-verbal de cette assemblée est annexée au présent acte.
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10.
Frais
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10.1.
est d’accord pour prendre à sa charge l’ensemble des frais et des droits à acquitter pour la présente cession.
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11.
Election de domicile
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11.1.
Pour l'exécution des présentes, les Parties font élection de domicile en leurs sièges sociaux respectifs pour l’exécution du présent acte.
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12.
Loi applicable et élection de juridiction
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12.1.
Le présent contrat est régi par la loi française.
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12.2.
Pour toutes contestations relatives à l’interprétation ou à l’exécution du présent contrat, les parties conviennent de les soumettre au tribunal de commerce de
.
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À
, le
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__________________________________
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_____ ,
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À
, le
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Annuler
__________________________________
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_____
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À
, le
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Annuler
__________________________________
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_____
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À
, le
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__________________________________
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_____
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